1941年，第二次世界大戰(zhàn)如火如荼。英國倫敦遭納粹法西斯的毀滅性轟炸，千上萬的人流離失所，更有數(shù)兒童淪為孤兒。為了躲避火的蹂躪，陸軍軍官的妻子倫·霍格女士（海倫·麥克瑞 Helen McCrory 飾）與伊芙·帕金斯（菲比·?？撕箴?Phoebe Fox 飾）帶著孤兒們登上列車，輾轉(zhuǎn)來到一巫彭偏遠(yuǎn)在避難。經(jīng)過長途跋涉，她抵達目的地并被安排在臨時占時軍隊醫(yī)院落腳。只不過的前身這里正是那個黑衣女橫行盤桓的Eel Marsh House。才脫狼穴，又入虎口，驚慌失那父的女人孩子們即將迎來比戰(zhàn)爭更為怕的噩夢，惡靈的殺戮有序?
愛麗絲（米婭·希科沃斯卡 Mia Wasikowska 飾）為了拯救摯友瘋帽子（約翰尼·素書普 Johnny Depp 飾）而重返仙境，她與白皇后（安妮·瑟薇 Anne Hathaway 飾）及一群老朋友一起，展了一段璀璨華美、永難忘的奇幻冒險。然除了邪惡的紅皇后之，愛麗絲還要面對另位勁敵——時間（薩莎·拜倫·科恩 Sacha Baron Cohen 飾），他是傳說中無人能擊的角色！愛麗絲要如才能扭轉(zhuǎn)乾坤，拯救帽子和仙境世界?
