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日本軍官伊藤大佐請日本武士本田，在秋樓擺下擂臺，揚言若能戰(zhàn)勝本田就可登樓掉日本國旗。中華各武林高手聞訊趕來，心一比高低。山東姑美玉，為給師傅報仇女扮男裝一路跟隨本，在濱城附近的黃土上與本田交手。當本舉刀劈向美玉時，坡飛下一人將美玉救走此人是來濱城尋找云燕的武林高手李鐵頭美玉為報救命之恩，李鐵頭為義父。二人到濱城，看到廣場吊因毀日本國旗而遭毒的一男一女。美玉敬他們的勇武之舉，毅前去敬酒，本田欽佩玉的勇敢，放了那兩人。在林間小路上，鐵頭和美玉被攔劫，玉與對方交上了手，鐵頭用氣功分開三人小浪蛟引來師傅云中，使李鐵頭和云中燕認。他們在一起共議武之事。次日，他們到比武場，云中燕和鐵頭武藝高強，越戰(zhàn)勇，終于戰(zhàn)勝本田。中燕飛起劈旗，日本卻撕毀協(xié)議，開槍打了二位好漢，隨后開捉拿美玉、小浪蛟等。幾個年輕人在被追的途中，被隱居多年霓裳子道長救下。霓子親自出面為李鐵頭云中燕舉行隆重的葬。驚慌失措的伊藤命槍口對準人群。伊藤云中燕之女瓊玉早有意，命人去劫持瓊玉瓊玉拼命反抗，終于送到“悅春院”看管來。小浪蛟、美玉和裳子的徒弟小金蟾，裝來救瓊玉，與日本士交手，因寡不敵眾小金蟾被刺而死。血秋風樓血濺秋風樓本的徒弟坂田將搶來的玉文送到伊藤面前，當伊藤猶豫時，與云燕有點痣之怨的羅浮和霓裳子救走瓊玉。浮刺、霓裳子帶領幾年輕人來到“長春觀與在此等候多時的長川二、坂田交戰(zhàn)。霓子將保存多年的《太無功大譜》交給美玉囑托美玉將此功長傳去，然后，用性命保了三個年輕人。長城上，美玉、小浪蛟、玉各顯神通，討還血。逃出虎口后，美玉發(fā)為尼，小浪蛟抱起負重傷的瓊玉向河濱去。演員表角色演員注云中燕張繼波----美玉仲杰----瓊玉王巖----小浪蛟王志誠----李鐵頭李寶成----本田王春元----霓裳子郝鐵男----伊藤大佐張啟德----長谷川二侯月秋----石川少佐李大禹----魏武士董紹鵬----魏女郭萌----女俠楊肅----執(zhí)事官岳中華----羅浮刺鮑來福----?導演：徐書田?副導演（助理：張曉鳳?編劇：袁?攝影：孟憲弟?配：陳受謙?美術設計田豐?燈光：田春馥梁鋼?錄音：傅麟閣姜?