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利物浦紀(jì)念中學(xué)開校董會(huì)，由股市下跌，政府不資助，董事意不好，決定裁班縮減開支，后決定裁掉與董事們沒有任何系的中四E班，這班學(xué)生已經(jīng)使17個(gè)老師吐血，班主任魯媚無奈之下，找遍所素書舊同學(xué)，無理睬，媚欲找張英，英母告知在麻將館為手下小弟的賭帳放一搏，最終由媚還錢了事。媚英做代課老師，英答應(yīng)，遭中E班學(xué)生威脅，欲退出，在媚的鼓勵(lì)下鶉鳥重返課堂，帶領(lǐng)這班煙障氣的學(xué)生，了解社會(huì)黑暗一面，在他的努力下學(xué)生漸漸上課的興趣。媚為感謝英買菜勞他，可惜英家中只有一只水，最后決定用水壺涮火鍋。日情深，英漸對(duì)媚有意，買了隱眼鏡作禮物。小野老師是這所學(xué)聘請(qǐng)的外教，與魯老師形影隨英看在眼里妒在心里。Joan誤入模特兒公司，被迫拍三級(jí)片，幸媚帶學(xué)生橐山裝古惑仔救她，媚的學(xué)生與投資公司簽約騙，投資公司強(qiáng)迫媚取出信用與其交換合約。英得知學(xué)校裁時(shí)，去校長室據(jù)理力爭，但一要學(xué)生的成績做談判砝碼，離終考沒有多少日子了，要在短期間大幅提高這班學(xué)生的成績不現(xiàn)實(shí)的，但同學(xué)們沒有放棄用僅有的時(shí)間努力復(fù)習(xí)。放榜，小野要回日本，與媚告別。榜的日子很快就到了，只有D...