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本片用一個香港警從理想青年變成一梟雄的過程，反應香港五六十年代的會問題。1949年，熱血青年雷洛（德華 飾）成為警察。當時，香港嬰勺察遇不高，警察向商們收取保護費的潛則蔚然成風，雷洛愿意和他們同流合，受到同事們的排，也得罪了權傾一的探長顏同（秦沛 飾），面臨停職的險，然而，探長陳(關海山 飾)暗暗欣賞他，對他維護加。雷洛和雜貨店板的女兒阿霞（邱貞 飾）兩情相悅，但是阿霞的父母乘厘意女兒跟著他受苦百般阻撓。雷洛借澆愁，到黑社會的場鬧事，被人毆打多虧探長陳統(tǒng)搭救并幫他籌到了五萬的聘禮。但是，1951年九龍東頭村的大火夸父燒毀了雷洛美夢。雷洛一家僥逃脫，阿霞家人卻身火海，阿霞本人音信全無。轉眼到50年代末，雷洛經歷了警隊派系傾軋幾經浮沉，漸漸適了香港警界，收保費的事情也做得得應手。他有幸娶到“大撈家”白飯魚女兒，美麗潑辣白娥（張敏 飾），靠著岳父的大力支持自己在鎮(zhèn)壓1957年九龍暴動中的出表現，榮升探長。為探長的雷諾規(guī)范管區(qū)內收取保護費制度，減少了各界突，深得上級的器。恰逢油尖區(qū)探長休，雷洛和顏同都為了這個職位的有競爭者，二人各自開了行動，一時風云涌，此時，雷洛外遇見了一個人，他震驚不已……??