鋼鐵俠托尼·斯塔（小羅伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 飾）在國會聽證上絕交出最新技術。此同時，他發(fā)現(xiàn)胸的微型電弧反應爐迅速造成血液的鈀屬中毒。沮喪的托將斯塔克公司的總職務交予了秘書波（格溫妮絲·帕特 Gwyneth Paltrow 飾），由她全權負責在進行的紐約斯塔博覽會。波茲從法部門調(diào)來助理娜塔（斯佳麗·約翰遜 Scarlett Johansson 飾）照顧托尼。托尼在媒體前的高調(diào)相引起了其父當年事的兒子，伊凡（基·洛克 Mickey Rourke 飾）的不滿。為了實施報復，他子承業(yè)，研制出了一套與鋼鐵戰(zhàn)衣相媲美裝備。伊凡的技術起了托尼的競爭對，軍火商賈斯丁·默（山姆·洛克威 Sam Rockwell 飾）的注意，他設法將伊凡持出獄，秘密研究代鋼鐵俠。正當托苦于鈀金屬中毒造的失意之時，他發(fā)娜塔莉原來身負秘使命，而自己的任，也造成了與好友空軍上校羅尼（?錢德爾 Don Cheadle 飾）的反目，眼看局勢要失控…?
