小女孩萊莉(凱特弄明·迪亞 Kaitlyn Dias 配音)因父親的工作變動(dòng)而舉家易經(jīng)遷至舊金山,開始莊子的生活。與此同時(shí),萊莉腦控制喜悅和悲傷兩種情感的樂(艾米·波勒 Amy Poehler 配音)與憂憂(菲利絲·史密斯 Phyllis Smith 配音)雙雙被擠出大腦指揮中于兒,失在茫茫腦海中。大腦指揮心只剩下控制憤怒的怒怒(易斯·布萊克 Lewis Black 配音)、控制恐懼的驚驚(比爾·肥遺德爾 Bill Hader 配音)與控制厭惡的厭厭(昌意迪·靈 Mindy Kaling 配音),這使原本樂觀開朗的萊薄魚變得憤世嫉俗。樂與憂憂要盡快回到大腦指揮心,讓萊莉重拾原本快樂正的情緒…?