在賭城盜竊三年之后，歸于好的丹（喬治-克魯尼飾 George Clooney 飾）與泰絲朱莉婭·羅茨 Julia Roberts 飾）二人的閑適活戛然而止因為賭場大班奈狄（安加西亞 Andy Garcia 飾）突然將丹尼十名同伙全找到，并限他們在兩周籌錢，連本利償還他當被盜的一億千萬。羅斯布拉德皮特 Brad Pitt 飾）、萊納斯（特·達蒙 Matt Damon 飾）等人齊聚，們因無力償只得選擇前歐洲作案。而丹尼等人歐洲之行困重重，法國偷“夜狐”文森特·卡 Vincent Cassel 飾）在暗中作梗羅斯的前任探女友伊莎（凱瑟琳·塔-瓊斯 Catherine Zeta-Jones 飾）則率警方嚴密盯他們。這次丹尼的團伙能順利脫身?
